尊龙凯时下载本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、本次预留部分限制性股票实际可上市流通的数量为18.9万股，占目前公司总股本比例为0.0215%；

　　2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件已经满足，经公司第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过，公司共12名激励对象在第三个解锁期可解锁18.9万股限制性股票，具体情况如下：

　　1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　　2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要,修订后的《限制性股票激励计划》已经中国监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。

　　3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　　4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1,701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。

　　5、2014年7月14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于2014年8月8日上市。

　　6、2014年8月21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为302名激励对象办理391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原311名减少至299名。

　　7、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由69.8万股调整为139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。

　　8、2015年7月14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为89.7万股，首期股权激励计划所涉全部已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。同时，持有预留部分限制性股票的激励对象由原19名减少至15名。

　　9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。

　　由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。

　　10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为288名激励对象办理720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2015年9月7日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对62激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票177.7833万股进行回购注销，并于2015年10月26日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量由2384.4万股变更为1486.6万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为1576.3万股。同时，持有首次授予限制性股票的激励对象由299名减少至284名。

　　11、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计12.2万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中14名激励对象办理27.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于2016年8月8日解除限售并上市流通。

　　12、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计103.45万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中276名激励对象办理677.35万股首次授予部分限制性股票的解锁。上述限制性股票已于2016年9月8日解除限售并上市流通。

　　13、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》与《关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

　　由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由3.415元/股调整为3.265元/股，预留部分限制性股票的回购价格由6.40元/股调整为6.25元/股。

　　14、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度个人绩效考核未达标、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计38.9333万股进行回购注销，并对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计11.0000万股进行回购注销。

　　15、2017年7月17日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中12名激励对象办理18.9万股预留部分限制性股票的解锁。

　　二、本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件满足的说明（一）锁定期已届满

　　根据公司《限制性股票激励计划》，自2014年7月14日公司向激励对象授予预留部分限制性股票之日起36个月为第三期解锁部分的锁定期，截止2017年7月14日，公司授予的预留部分限制性股票第三期解锁部分的锁定期已届满。

　　综上所述，董事会认为限制性股票激励计划设定的预留部分第三个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，董事会同意办理授予的预留部分限制性股票的第三期解锁事宜。

　　注1：上表中相关预留部分限制性股票数量已包括因实施2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由对应预留部分限制性股票经转增后增加的股份。

　　注2：上表中不包括1名于2016年离职的激励对象，其所持合计10万股预留部分限制性股票公司已按照《限制性股票激励计划》的规定予以回购注销。

　　公司董事和高级管理人员所持股权激励预留部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留部分第三次解锁的核实意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁的预留部分限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分第三期解锁相关事宜。

　　五、独立董事对限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解锁事项的独立意见

　　公司独立董事对《限制性股票激励计划》所授予的预留部分限制性股票第三期解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对限制性股票激励计划预留部分第三期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划预留部分第三期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的12名激励对象安排预留部分限制性股票第三期解锁,共计解锁股份18.9万股。

　　六、监事会关于限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司12名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期预留部分解锁手续。

　　七、北京大成律师事务所就公司限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

　　本所律师认为，公司本次激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就相关事项已获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定；本次激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期解锁条件已经满足，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划的预留部分限制性股票第三个解锁期解锁安排，符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

　　4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）于2017年7月17日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定2017年7月17日为公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）预留部分限制性股票的授予日，现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序（一）限制性股票激励计划简述

　　1、标的股票种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方雨虹限制性股票。

　　2、标的股票来源：东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行新股。

　　公司于2016年6月30日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于终止以集中竞价交易方式回购社会公众股及变更公司已回购社会公众股份用途的议案》，并于2016年8月12日提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。决定终止以集中竞价交易方式继续回购社会公众股份，并将已回购的9,976,091股的回购用途进行更改，即不对已回购的9,976,091股社会公众股份注销及实施减资，而采用股权激励的方式对上述已回购的股份进行处置，作为实施公司第二期限制性股票激励计划的部分股票来源。其余股票来源为采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票。

　　3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，第二次调整前具备限制性股票激励计划首次授予部分激励对象资格的人员共计1263人；鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象总数由1263名调整为1230名；在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票，公司限制性股票激励计划首次授予部分实际授予激励对象共1197人。激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员及预留激励对象。

　　4、授予数量：限制性股票激励计划的授予数量为6500万股，其中首次授予数量为6414.1万股（实际授出6312.6万股），预留授予数量为85.9万股。

　　首次授予的限制性股票自首次授予日起12个月内为锁定期。首次授予的限制性股票锁定期后的48个月为解锁期。在解锁期内，若达到限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，解锁时间安排如下表：

　　预留部分的限制性股票自相应的授予日起12个月内为锁定期。预留部分限制性股票锁定期后的48个月为解锁期。在解锁期内，若达到限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，解锁时间安排如下表：

　　在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

　　授予情况摘要披露前20个交易日东方雨虹股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　　锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　　在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。

　　1、2016年6月30日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止以集中竞价交易方式回购社会公众股及变更公司已回购社会公众股份用途的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项发表了独立意见。

　　2、2016年6月30日，公司召开了第六届监事会第二次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单》。

　　3、2016年7月27日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。

　　4、2016年7月27日，公司召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划之激励对象人员名单（调整后）》。

　　5、2016年8月12日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止以集中竞价交易方式回购社会公众股及变更公司已回购社会公众股份用途的议案》、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　6、2016年8月25日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年8月25日。本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的限制性股票数量为6349.6万股，占东方雨虹已发行股本总额的7.64%。授予价格为8.24元/股。

　　7、2016年8月25日，公司召开了第六届监事会第六次会议，审议通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》。

　　8、2017年7月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日。本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票数量为85.9万股，占东方雨虹已发行股本总额的0.0975%，授予价格为18.31元/股。公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项发表了独立意见。

　　9、2017年7月17日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

　　二、限制性股票激励计划规定的授予条件成就的说明（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。公司也不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得实行股权激励的以下情形：最近一个会计年度内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。

　　除未发生上述情形外，激励对象也未发生《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

　　综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

　　1、授予股票种类：预留部分拟授予激励对象的标的股票为东方雨虹限制性股票。

　　2、股票来源：预留部分拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

　　公司激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　6、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司对预留部分授予的85.9万股限制性股票进行了测算，确认总费用为780.45万元，前述费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊。2017年-2021年限制性股票成本摊销见下表：

　　1、上述成本预测和摊销是根据授予85.9万股进行的测算。出于会计谨慎性原则的考虑，我们未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　本次限制性股票激励计划预留部分激励对象中，董事、高级管理人员作为激励对象在授予日前6个月无买卖本公司股票的行为。

　　公司薪酬与考核委员会经审议认为：预留部分30名激励对象作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的其他获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。

　　1、本次预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分的授予日为2017年7月17日。

　　2、公司本次确定的预留部分激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。

　　据此，独立董事同意公司本次预留部分的授予日为2017年7月17日，并同意30名激励对象获授85.9万股限制性股票。

　　2017年7月17日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分获授限制性股票的30名激励对象名单进行核查后认为：

　　获授限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足限制性股票激励计划规定的获授条件，同意激励对象按照限制性股票激励计划有关规定获授限制性股票。

　　北京大成律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分授予相关事项出具的结论性法律意见为：

　　本所律师认为，公司具备实施本次股票激励计划批准与授权、授权日的确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件和《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　1、本次预留部分激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、激励对象以自筹资金缴纳个人所得税，公司保证不为公司限制性股票激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　5、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票相关事项之法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2017年7月17日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年7月7日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　因公司董事刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他7名非关联董事参与表决。

　　根据公司2016年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分授予条件，确定以2017年7月17日作为预留部分限制性股票的授予日，向30位激励对象授予85.9万股限制性股票。

　　具体内容详见2017年7月18日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。

　　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　　此次向激励对象授予预留部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更，相关议案将另行审议，不在本次董事会审议。

　　二、审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　因公司董事向锦明先生、刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人，均已回避表决，其他6名非关联董事参与表决。

　　公司于2014年7月14日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2014年7月14日为预留部分限制性股票授予日，向19名激励对象授予69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为12.8元/股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为上述限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留部分的限制性股票第三期解锁事宜。本次可申请解锁的预留部分限制性股票数量为18.9万股（获授的预留部分限制性股票第三期经考核可解锁的股份9.45万股及因实施2014年度权益分派方案由前述9.45万股股票经资本公积转增后增加的9.45万股），占第三个解锁期计划可解锁预留部分限制性股票总数的94.9749%，占激励计划授予的限制性股票总数的0.5554%，占目前公司股本总额的0.0215%。

　　具体内容详见2017年7月18日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上的《关于首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

　　公司独立董事已就该议案发表独立意见，北京大成律师事务所对此发表了法律意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2017年7月17日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年7月7日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席游金华先生主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事经过认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　监事会对公司《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）预留部分授予的30名激励对象名单进行认真核实，认为：获授限制性股票的激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的，且均不是公司持股5%以上的主要股东及实际控制人，均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意激励对象按照《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定获授限制性股票。

　　二、审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司12名激励对象解锁资格合法有效，满足公司首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期预留部分解锁手续。